'코스피 5000' 이 대통령 의중 실린 상법개정안, 일사천리로 공포

이사의 충실의무 대상 회사에서 주주까지로 확대...3%룰도
민주당 더 센 상법 개정 추진...이 대통령 공약과 일치
배임죄 삭제 법안 민주당서 발의...재계 우려 의식한 듯

이재명 대통령이 15일 서울 용산 대통령실 청사에서 열린 국무회의에서 의사봉을 두드리고 있다. 왕태석 선임기자

정부는 15일 국무회의를 열고 기업 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가하는 내용 등을 담은 상법 일부개정 법률 공포안을 의결했다. 소액 주주 권리를 강화하고, 기업 지배 구조 투명성을 제고하기 위한 법안으로 '코리아 디스카운트'(한국 상장기업에 대한 저평가) 원인을 해소해 '코스피 5,000' 시대를 열겠다는 이재명 대통령의 의중이 강하게 반영됐다.

이사의 충실의무 대상 회사에서 주주까지로 확대...3%룰도

이날 의결된 개정안은 기업 이사의 충실의무 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 내용을 담았다. 아울러 '이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 조항을 신설하는 내용을 담고 있다. 감사위원 선임 해임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 '3%룰'도 포함됐다. 대주주로부터 감사위원의 독립성을 높이기 위한 조치다. 상장회사의 전자 주주총회를 의무화하고 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용, 독립이사의 이사회 내 의무선임 비율도 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 넓혔다.

시행 시점은 조항마다 다르다. 이사의 충실의무 대상 확대는 공포 후 즉시 시행되며, 3% 제한 규정은 공포 1년 뒤부터 시행된다. 전자 주주총회 의무 개최 규정 등 일부는 전산 시스템 구축에 걸리는 시간을 감안해 2027년 1월 1일부터 적용한다. 강유정 대변인은 "(국무회의에서) 아무런 이견 없이 바로 의결됐다"고 전했다. 해당 개정안은 지난 3일 여야 합의로 국회 본회의를 통과했다.

정우용(왼쪽) 한국상장회사협의회 정책부회장이 지난 11일 국회 법제사법위원회 법안심사 제1소위에서 열린 상법 개정안 관련 공청회서 자료를 들고 개정안으로 이사회 구조가 변동함에 따라 최대 주주 경영권이 배제될 수 있다는 취지로 진술하고 있다. 고영권 기자

민주당 더 센 상법 개정 추진...이 대통령 공약과 일치

더불어민주당은 소액 주주 권리 보호를 더 강화하는 내용의 상법 추가 개정을 추진 중이다. 앞서 법안 심사 과정에서 보류된 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대를 7월 임시국회 중 마무리할 계획이다. '자사주의 원칙적 소각' 입법도 9월 정기국회를 넘기지 않겠다는 방침이다. 이 같은 여당 움직임에 대한 의견을 묻는 질문에 강유정 대변인은 "(대통령실에서는) 아직 논의된 바가 없다"고 거리를 뒀다. 하지만 반대 분위기는 아니다. 이 대통령은 대선 공약으로 △감사위원 분리선출 단계적 확대 △집중투표제 활성화 △상장회사 자사주에 대한 원칙적 소각 제도화 검토 등을 내걸었기 때문이다.

배임죄 삭제 법안 민주당서 발의...재계 우려 의식한 듯

경기 침체 속 경영계 반발은 변수다. 재계 단체들은 새 정부 초반인 점을 감안해 전면적으로 각을 세우고 있지는 않지만 "단기 투자자를 포함한 주주들이 소송을 제기할 가능성이 높아져 장기 투자가 어려워지고, 행동주의 펀드의 경영권 공격이 빈발할 수 있다"고 우려한다. 이에 민주당에서는 기업을 안심시키는 차원에서 정당한 경영권을 보장하는 법안이 발의됐다. 김태년 의원은 이날 상법에서 기업의 특별배임죄를 삭제하고, 경영진이 합리적 경영 판단을 내린 경우에는 형사 책임을 면제해 주는 상법과 형법 개정안을 대표 발의하며 재계 달래기에 나섰다.

앞서 민주당 원내 지도부도 이런 법 개정 방향에 공감한 만큼 배임죄 완화 역시 추가 상법 개정안과 함께 병행 추진될 것으로 보인다. 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 임무를 위반해 재산상 이득을 취하거나 제3자에게 이를 취득하게 하는 행위를 처벌한다. 하지만 수사기관이 기업의 경영 판단을 입맛대로 재단해 처벌하는 등 악용될 소지도 적지 않아 '귀에 걸면 귀걸이, 코에 걸면 코걸이'라는 경영계의 반발이 적지 않았다.

이성택 기자 highnoon@hankookilbo.com