재계, '3%룰' 확대 상법 개정에 "경영권 방어 제도화" 촉구

여야가 합의한 상법개정안이 3일 국회 본회의에서 통과되고 있다. 연합뉴스

재계가 상법 개정에 따른 이른바 '3%룰' 적용 확대 대응책 마련에 부심하고 있다.

지난 3일 국회 본회의에서 가결된 상법 개정안은 감사위원회위원 선임 시 '최대주주와 특수관계인 의결권을 합산 3%로 제한'하는 즉, 3%룰 적용 대상을 기존 '사내이사'에서 '사외이사'로까지 확대했다.

전임 윤석열 정부 때 당시 야당인 더불어민주당 주도로 국회 본회의를 통과했지만, 거부권 벽에 막혔던 상법 개정안보다 그 내용이 한층 강력해진 것이다.

재계는 3%룰 적용 확대로 최대주주와 관계없는 인물이 감사위원회에 들어올 가능성이 한층 커졌고, 이에 따라 경영권 제약이 더욱 커질 것이라고 우려하고 있다.

이와 관련해 재계는 '차등의결권'과 '포이즌필', '황금주' 등 미국과 일본, 영국, 독일 등 선진국이 시행 중인 경경영권 방어 수단 도입을 적극적으로 추진해야 한다는 주장이다.

차등의결권은 현행 상법상 1주당 '1의결권'을 원칙으로 하고 있으나, 각 기업 정관에 따라 의결권을 '0.5에서 1천 의결권'까지 차등 부여하는 제도다. 차등의결권 주식을 발행하면 지배주주나 경영진은 적은 지분률을 가지고도 회사 지배구조에 막강한 영향력을 행사할 수 있게 된다.

포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)을 방어하기 위한 전략으로, 기존 주주들에게 유리한 조건으로 신주를 매입할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 부여한다. 이를 통해 적대적 인수자의 인수 비용을 대폭 증가시키거나, 지분 희석을 통해 인수 시도를 좌절시키는 방안이다.

황금주는 1주 이상의 소수지분으로 회사의 주요 의사결정에 거부권을 행사할 수 있는 권리가 부여된 특별주식을 의미한다. 단 한 주만 가지고 있더라도 주주총회 의결 사항에 반대표를 행사할 수 있기 때문에 차등의결권과 함께 대표적인 경영권 방어수단으로 꼽힌다.

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