삼성물산 '267억 약정금' 안 줘도 된다…엘리엇, 2심도 패소(종합)

[서울=뉴시스] 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 2016년 3월 '비밀 합의'를 한 이후에 발생한 지연손해금 약 267억원을 달라고 제기한 소송의 항소심에서도 패소했다. 사진은 서울중앙지법·서울고법이 위치하고 있는 서울 서초구 서울법원종합청사 본관의 모습. (사진=뉴시스DB). 2025.04.02. photo@newsis.com

[서울=뉴시스]홍연우 기자 = 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 2016년 3월 '비밀 합의'를 한 이후에 발생한 지연손해금 약 267억원을 달라고 제기한 소송의 항소심에서도 패소했다.

엘리엇 측은 '비밀 합의'에 지연손해금 부분을 특별히 포기하거나 면제한다는 의사가 명백히 드러나지 않는 이상 지급의무가 인정되어야 한다고 주장했으나 법원은 이를 받아들이지 않았다.

서울고법 민사16부(부장판사 김인겸)는 29일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 약정금 반환청구 소송 2심 선고기일을 열고 원고 패소로 판결했다.

재판부는 "이 사건 합의서에 따라 피고가 본건 제시가격에 따른 주식매매대금을 원고에게 지급하고, 원고가 상환해 이 사건 주식을 피고에게 교부함으로써 이 사건 주식에 관한 매매거래가 종결됐다. 따라서 원고와 피고 사이엔 합의에 따른 약정금 지급 관계만 남게 됐다"고 설명했다.

이어 "약정금 지급의무의 발생 여부 및 그 범위는 이 사건 합의서의 문언에 대한 객관적인 해석을 통해 결정돼야 하고, 종전 주식매매계약의 법률관계에 따른 지연손해금 지급 의무가 당연히 유지되는 것으로 보기는 어렵다"고 판단했다.

그러면서 "원고의 이 사건 청구는 이유 없으므로 이를 기각하겠다. 항소 비용은 원고가 부담한다"고 했다.

앞서 엘리엇은 삼성물산과 제일모직 합병에 반대하며 주식매수청구권을 신청한 바 있다.

지난 2015년 삼성물산과 제일모직이 합병됐는데, 당시 삼성물산 주식 7.12%를 보유하고 있던 엘리엇은 삼성물산의 주식가격이 낮게 평가받았다며 이에 대한 법적 판결을 구했다.

당시 여러 금융투자업자들은 합병 공시 전 이재용 당시 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위한 합병 가능성이 있으며 삼성물산 주가는 낮게, 제일모직 주가는 높게 형성돼야 유리하다는 내용의 주가 분석자료를 내놨다.

엘리엇과 소액주주들은 자신이 보유하고 있던 주식을 매수하라고 요구했고, 삼성물산은 주식매수 청구가격을 1주당 5만7234원으로 제시했다. 엘리엇과 소액주주들은 주식매수가가 너무 낮다며 소송을 제기했다.

이 과정에서 엘리엇은 2016년 3월 삼성물산에 대한 소를 취하하는 대신 '주식매수청구권을 행사했던 다른 주주들이 받는 보상과 동일한 내용으로 지급한다'는 내용의 비밀 합의를 체결했다.

비밀 합의에 따라 엘리엇은 1주당 5만7234원으로 계산한 주식매수대금, 합의 시점인 2016년 3월까지 발생한 지연손해금을 지급받은 뒤 소를 취하했다.

그러나 대법원은 2022년 4월 삼성물산의 합병 당시 주식매수가를 1주당 6만6602원으로 봐야 한다고 판단했다. 합병이 구체화됐을 시점부터는 삼성물산의 주가가 공정한 가격을 반영하지 못했다고 판단한 것이다.

대법원 판단으로 엘리엇은 2022년 5월 삼성물산이 제시한 주식매수가격(5만7234원)과 대법원이 결정한 가격(6만6602원)의 차액(9368원)에 자신들이 보유했던 주식 수(773만2779주)만큼의 추가 지급금과 차액에 대한 합의 시점(2016년 3월)까지의 지연손해금을 지급받았다.

하지만 다른 소액주주들은 엘리엇처럼 별도의 합의가 없었으므로 2022년 5월까지의 지연손해금을 지급받았다. 이에 엘리엇은 2023년 10월 삼성물산을 상대로 비밀 합의 이후에 발생한 지연손해금 약 267억원을 지급하라고 민사 소송을 제기했다.

소 취하를 하지 않은 다른 주주들은 2015년 9월8일부터 2022년 4월25일까지 발생한 지연 이자를 지급했으나, 자신에게는 2015년 9월8일부터 2016년 3월17일까지의 지연이자만 지급했다는 이유에서다.

다만 1심과 2심 모두 이같은 엘리엇의 주장을 받아들이지 않고, 삼성물산이 지연손해금을 지급하지 않아도 된다고 판단했다.

1심은 지난해 9월 원고 패소로 판결했다. 당시 1심은 두 회사의 합의 내용을 보면 다른 주주들과 동일한 보상을 받는다는 것으로만 해석될 뿐, 합의 이후에 발생된 지연손해금까지 포함한다는 내용은 아니므로 삼성물산의 손을 들어줬다.

1심은 "주식매수대금에 대한 지연손해금은 기산점은 동일하나 각 주주별로 지연손해금 발생 종결일이 달라질 가능성을 내포하고 있다"며 "이 사건 합의서에 지연손해금에 대한 정의 규정이나 계산 방식이 포함돼 있지 않다"고 했다.

☞공감언론 뉴시스 hong15@newsis.com

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