“주주보호 핵심은 이사 아닌 지배주주의 충실의무”

[이데일리 원다연 기자] “주주보호의 근본 문제는 지배주주의 사익추구에 있는 만큼 이사가 아닌 지배주주의 일반주주에 대한 충실의무를 인정하는 것이 근원적인 해결 방법입니다.”

정대익 경북대 교수는 이날 서울 중구 대신파이낸스센터에서 진행된 대신경제연구소 주최 ‘거버넌스 인사이트 포럼’에서 이사의 충실의무 확대 방향의 상법 개정안과 관련해 “이사는 회사의 도구적 역할에 지나지 않는다”며 이같이 밝혔다.

차기 정부에서는 이사의 충실의무를 확대하는 내용의 상법 개정안 시행 가능성이 높은 상황이다. 이재명 더불어민주당 대선 후보는 ‘주식시장 활성화 정책발표문’을 통해 “주주 이익 보호를 위한 상법 개정을 재추진하겠다”며 “소액 주주를 대표하는 이사도 선임될 수 있도록 집중투표제를 활성화하겠다”고 밝힌 바 있다. 민주당은 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안을 추진했지만 정부가 재의요구권을 행사한 끝에 지난달 국회 본회의 재표결에서 부결됐다.

김문수 국민의힘 후보의 경우 정부가 재의요구권을 행사한 상법 개정안에 대해선 자본시장법 개정을 대안으로 추진하겠다는 현 정부 입장을 지지했다. 비상장 중소기업까지 대상으로 하는 상법 개정 대신, 상장사에 한해 주주보호 의무를 대폭 강화하고 사외이사 전문성을 제고해 기업 거버넌스 개선에 나서겠다는 구상이다.

정 교수는 “한국에서 문제가 되는 일반주주의 이익 침해 문제는 지배주주의 전횡 때문”이라며 “일반주주의 침해된 이익은 결국 이사가 아닌 지배주주로 흘러가며, 따라서 지배주주에 초점을 맞추는 것이 핵심”이라고 강조했다.

그는 “주주에 대해서도 신인의무를 부담하는 것은 미국이 예외적인 사례인데, 이를 따라 충실의무를 인정한다면 입법보다는 판례를 통한 기준을 마련하는 것이 더 나은 대안일 것”이라고 주장했다.

이어 “현재 일각에서 상법 개정안이 통과되면 주주보호의 파라다이스가 올 것 같은 주장은 현혹에 지나지 않는다고 생각한다”며 “다만 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정안의 통과될 가능성이 높다면 그 보완책으로 합리적인 적용 범위를 확정하는 것이 필요하다”고 밝혔다.

이날 포럼에서는 민주당이 추진하는 상법 개정안에 포함돼 있는 전자주주총회 도입 방안에 대한 논의도 이뤄졌다. 지난달 부결된 상법 개정안에는 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장사에 대해 전자주총 개최를 의무화하는 내용도 담고 있다.

이정욱 한국예탁결제원 의결권서비스부 부장은 “미국, 일본 등 전자주총 도입 사례를 보면 공정하고 효율적인 전자주총 운영은 주주권 강화와 기업가치 제고에 기여하는 것으로 평가된다”며 “다만 일각에선 전자주총이 오히려 기업이 주주의사 표현을 특정 방향으로 유도하기 위한 질문을 선택적으로 제시한다는 등의 지적도 있어 주주권 보호를 위한 장치 마련도 필요하다”고 말했다.

안효섭 한국ESG연구소 본부장은 “2020년 900만명에 불과했던 개인 투자자는 1400만명 이상으로 늘어 이들의 영향력이 커지고, 플랫폼을 통한 소액주주 결집도 강화되고 있다”며 “주주권 강화 정책은 지속 추진될 것으로 보고 있다”고 말했다.

정대익 경북대 법학전문대학원 교수가 20일 서울 중구 대신파이낸스센터에서 진행된 ‘거버넌스 인사이트 포럼’에서 발언하고 있다.