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김석우 법무부 장관 직무대행이 1일 서울 종로구 정부서울청사에서 상법 개정안에 대한 재의요구권(거부권) 관련 관계기관 합동 브리핑을 하고 있다. 왼쪽부터 김소영 금융위원회 부위원장, 김 직무재행, 김범석 기획재정부 1차관. 2025.4.1/뉴스1 ⓒ News1 임세영 기자 |
(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 정부는 1일 상법 개정안에 담긴 ‘이사의 주주에 대한 충실 의무’ 조항 자체가 절대적인 해법이 될 수 없다고 강조했다. 자본시장법 개정을 통해 주주 보호를 위한 구체적인 해법을 모색하되, 부족한 부분은 추가적인 입법과 제도 개선을 통해 보완하는 것이 바람직하다는 입장이다.
김석우 법무부 차관은 이날 오후 정부서울청사에서 열린 긴급 브리핑에서 “유상증자 등 다양한 문제에 대한 해법을 모색하는 과정에서 ‘이사의 (주주에 대한) 충실 의무’ 그 자체가 정답이 될 수는 없다”고 말했다.
상법 개정안이 아닌 정부의 자본시장법 개정안만으로는 한화에어로스페이스의 유상증자, 삼성전자 에버랜드 전환사채 사례 등 다양한 쟁점을 포괄적으로 해결할 수 없다는 지적에 대한 답변이다.
김소영 금융위원회 부위원장도 “자본시장법 개정 방향은 주로 합병·분할에 초점이 맞춰져 있어 전환사채나 유상증자에는 명확히 해당되지는 않는다”면서도 “나머지 부분도 계속 여러 제도 개선이나 법 개정으로 추진하고 있고, 자본시장법 개정안에 안 들어가는 것은 다른 제도개선을 추구한다고 보면 된다”고 밝혔다.
한편 이날 브리핑에는 상법 개정안에 대한 거부권 행사에 반대 입장을 밝혀왔던 이복현 금융감독원장은 빠졌다. 김석우 법무부 차관, 김소영 금융위원회 부위원장, 김범석 기획재정부 제1차관만이 브리핑에 참여했다.
향후 논의 과정에서 금융감독원이 참여할 예정이냐는 질문에는 김석우 차관이 “금감원뿐 아니라 사회 각계의 다양한 의견을 경청해 합리적인 방안을 모색하겠다”고 원론적인 입장을 밝혔다.
다음은 정부 관계자들과의 일문일답.
- 앞으로 정부안인 자본시장법 개정안을 어떻게 다시 추진하실지 구체적인 계획을 밝혀달라.
▶김소영 금융위 부위원장: 현재 자본시장법 개정안은 이미 국회에 올라가 있는 상태다. 그래서 가능한 한 빨리 우리 법안 소위를 먼저 통과하고 그다음에 계속 진행할 계획이다. 그런데 현재 자본시장법 관련해서는 많은 법안이 올라와 있는데 아마 소위 논의를 통해서 어느 정도 정리를 해야 할 걸로 보인다. 빨리 자본시장법 개정을 위해서 가능하면 빨리 추진하도록 하겠다.
▶김범석 기재부 제1차관: 조금 보완 설명해 드리면, 자본시장법 개정안은 이미 정무위에 계류가 돼 있다. 당시에 논의가 부진했던 부분이 아마 재계에서는 '자본시장법조차도 좀 부담이 된다'라는 입장이었던 걸로 알고 있다. 여러 가지 상법 논의 과정에서 경제단체들 포함해서 재계에서도 자본시장법 개정 논의에 적극 참여하겠다는 말씀을 주셔서 아마 속도가 날 것으로 예상한다.
- '재의 요구한 법안과 정부 제시안 대안 함께 놓고' 이렇게 표현되어 있는데 조금 기존의 자본시장법 위주로 하셨던 것에서 조금 뭔가 입장이 변화가 있다고 읽을 수 있는 부분인가.
▶김석우 법무부 차관: 기본적으로 상법 개정안 자체는 이사의 주주 충실의무 관련된 법안이 여러 개 나와 있었다. 그리고 자본시장법 개정안도 정무위에 속해 있는데 소관 상임위가 다르다 보니까 한꺼번에 논의하는 거는 좀 한계가 있었던 사항이다.
그런데 저희는 정부 측 입장은 기본적으로 자본시장법 개정안과 같이 문제점에 대한 정확한 해법이 있는 방안을 선택하는 것이 타당하다는 입장이다.
상법 개정 논의를 함에 있어서도 이거를 상법에 일반화하면서 어떤 추상적인 규정을 둘 것인지, 그렇지 않으면 자본시장법에 있는 거와 같이 합병이나 물적 분할과 같이 문제 된 사안이 있어서 정확한 해법을 모색하는 방식으로 갈지에 대해서는 좀 논의할 필요가 있다는 생각이 든다.
기본적으로 이 상법과, 이번에 재의 요구하는 상법과 자본시장법에 있는 기본 취지를 토대로 해서 심층적으로 검토할 필요가 있다는 입장이다.
- 이복현 금감원장이 직을 걸겠다고 강조하고 의견서도 제출하면서 재의 요구권에 반대 입장을 밝혀왔다. 이번 결정 과정에서 이복현 원장의 주장이 논의됐는지, 소통이 얼마나 됐고 어떤 입장이 나왔는지 궁금하다.
▶김범석 기재부 1차관: 하나하나 말씀드리긴 어렵다. 계속 밸류업이나 여러 가지 지배구조 개선 과정에서 초기부터 저희 F4 모임을 통해서 논의해 왔던 부분이고, 그런 부분에서 아마 의견을 개진하시는 것으로 알고 있다.
- 한화에어로스페이스의 유상증자 건으로 해서 기존의 자본시장법으로는 한계가 있어 상법 개정의 필요성이 있다는 일각의 목소리도 나오고 있다. 이에 대한 의견이 궁금하다.
▶김소영 금융위 부위원장: 금감원이 증권신고서 정정 요구를 한 것으로 알고 있다. 관련 사항이 진행된 이후 저희가 꼭 필요한 경우에는 제도 개선을 당연히 할 계획이다. 현재는 금감원이 살피고 있는 상태다.
▶김석우 법무부 차관: 그리고 한마디 더 덧붙이자면 유상증자라든지 여러 가지 문제점으로 지적되는 부분에 대한 해법을 모색하는 과정에 있어서 저희가 재의 요구한 취지는 이사의 충실의무 자체가 정답이 될 수 없다는 측면이다. 유상증자와 관련된 문제점 해결에서도 현재 개정안과 같은 방식으로 이사의 충실의무를 일반화한다는 것만으로 문제점을 해결할 수는 없다는 말도 덧붙이고자 한다.
- 오전 법무부가 입장을 바꿨다는 보도가 있었는데 이에 대해 궁금하다.
▶김석우 법무부 차관: 일부 언론에 보도된 것과 같이 법무부가 재의 요구를 하지 않은 쪽으로 결정했다가 하는 것으로 바꿨다고 하는 부분은 사실과 다르다. 여러 가지 다양한 의견이 제시됐고 그 과정에서 법리적 측면의 문제점은 처음부터 계속 제시했었다.
- 앞서 자본시장법 개정으로 정부안이 정해졌을 땐 금감원 쪽에서도 브리핑에 계속 같이 참석했다. 앞으로 논의 진행되는 과정에서 법무부, 금융위, 기재부 외에 금감원도 같이 논의에 참여하게 되는 건지 궁금하다.
▶김석우 법무부 차관: 추후에 논의되는 과정에서 금감원 등을 비롯해, 여러 사회 각계에도 다양한 목소리를 경청해서 합리적 방안을 모색할 수 있도록 노력하겠다. 또 정부 관계에는 당연하다.
- 정부안이 변경되거나 아니면 상법 개정안을 또다시 상정할 수도 있다는 말인지도 궁금하다.
▶김석우 법무부 차관: 기본적으로 현재 정부 입장은 자본시장법에 규정된 것과 같이 합병이나 물적 분할에 있어서 주주 보호를 위한 구체적인 해법을 추구하는 것이 타당하다는 입장이다. 그래서 기본적으로는 자본시장법 개정안과 같은 방식으로 추진하는 것이 타당하다는 게 현재 입장이다. 구체적으로 어느 정도 범위 내에서 주주 보호 장치를 둘 것인지, 그리고 자본시장법 개정안과 같은 그 내용을 어느 정도 범위 내에서 담아서 이것을 입법으로 추진할 것인지에 대해서는 조금 더 사회 각계각층의 다양한 논의가 필요하다는 입장인데 기본적으로는 자본시장법 개정안의 취지에 적극 공감하는 사항이다.
▶김소영 금융위 부위원장: 자본시장법 개정안은 이미 사실 상당히 많은 투자자, 학계, 그다음에 재계의 의견을 많이 수렴한 결과이기는 하다. 물론 언제까지 수렴해야 하는지 이슈가 있긴 있는데 이미 현재 안도 사실 많이 수렴된 상태다. 하지만 당연히 더 추가적인 좋은 방안이 있다 그러면 저희가 그런 부분도 고려하겠다.
- 상법 개정안 이야기 나오면서 계속 사례로 나오는 것 중의 하나가 에버랜드 전환사채 이야기다. 자본시장법으로 개정이 되면 과거의 이 사례가 얼마나 주주 가치를 보호하는 데 역할을 할 수 있을지 궁금하다.
▶김석우 법무부 차관: 일단 현재 자본시장법 개정안에 크게 두 가지 내용이 골자로 돼 있다. 첫 번째, 합병에 있어서 합병 비율의 불공정성, 문제가 되는 측면이 있는데 그 부분에 대해서는 합병 과정에 있어서 합병 가격의 가액의 적정성 담보가 가장 중요하다. 합병 가액의 공정성을 담보하기 위해서 기본적으로 주식 가치, 시장 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해서 합병 가액을 산정하고, 그다음에 합병의 목적과 효과, 그다음에 가액의 적정성에 관한 의견서를 이사회로 하여금 작성해서 공시하도록 하는 그 규정이 한 가지가 있다. 한 가지가 물적 분할, 이른바 자회사 설립 후 공시를 통해 한 주주, 기존 주주의 이익 침해 분에 대해서는 현재 상법상으로는 거기에 대해서 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권이 부여는 돼 있는데 자본시장법 개정안에는 그 범위를 더 벗어나서 그 외에도 20% 범위 내에서 신주 배정권을 부여하게 돼 있다.
크게 보면 합병과 물적 분할에 대한 해법 모색이 돼 있다. 지금 말한 그런 부분들에 대해서도 조금 더 심층적으로 해법이 모색될 수 있도록 노력해 보도록 하겠다.
▶김소영 금융위 부위원장: 전환사채 관련해서 사실 이미 약간의 제도 개선한 상태다. 발행 및 유통 공지 강화, 그다음 전환가액 조정 합리화 등은 어느 정도 제도 개선이 됐는데, 물론 이러한 제도 개선은 충분하다고 생각하지는 않고. 추가적인 제도 개선을 계속할 계획이다.
- 전환사채 제도 개선 등을 자본시장법 개정으로 보완이 가능하다는 의미로 들린다. 과거 삼성 에버랜드 전환사채 사건이 다시 일어나면 자본시장법 개정안 통과 시 결과가 바뀔 것이라 생각하나.
▶김범석 기재부 제1차관: 이사의 충실의무나 그런 것만으로 해결이 안 된다고 하는 부분들은 최종적으로 여러 가지 사례들이나 제도들이 정리가 되고 판례로 정착이 될 문제다.
법을 다 개정해서 이런 문제를 다 해결할 수 있다고 하는 거는 현실적으로 가능하지도 않고 바람직하지 않다고 생각한다.
▶김석우 법무부 차관: 에버랜드 전환사채 부분을 말했는데, 기본적으로 그런 부분에 있어서 구체적인 규율하는 과정에 있어서는 금융위 부위원장님께서 말했다시피 내부적인 약간 절차 규정을 강화해서 올해는 문제점을 방지하고자 하는 노력 중이다.
그 사안에 대한 어떤 해법을 모색하는 그 과정에 있어서 앞에서 말씀드린 바와 같이 주주, 이사의 주주 충실의무 규정으로 그런 문제점을 해결할 수 있다고 보진 않는다.
그런 부분의 문제점은 예전에도 형사적으로까지 문제가 됐었기 때문에 어떤 기업 내부에서 배임행위 해당 여부라든지 해서 민형사상의 책임 부분에 대해서는 어느 정도 점점 기준이 정립돼 오고 있다.
그런 부분까지 포함해서 앞으로 그런 문제점이 발생하지 않도록 노력하겠다.
혹시 자본시장법 개정안으로도 할 수 있는 건 기본적으로 합병과 물적 분할 두 가지가 큰 테마긴 하다.
그런 부분을 포함해서 지금 여러 가지 우리 국내에서 제기되고 있는 그런 문제점을 해결할 수 있는 방안을 계속 모색해 나가도록 하겠다.
▶김소영 금융위 부위원장: 같은 얘기인데 현재 있는 자본시장법 개정 방향은 합병·분할 위주다.
전환사채나 유상증자 쪽은 명확히 해당은 안 되는데 그 나머지 부분도 계속 여러 가지 제도 개선이나 법 개정으로 계속 공격을 하고 있는 상황이다.
자본시장법에 이렇게 있고. 그다음에 나머지 제도 개선 사항도, 거기 현재 자본시장법 개정안에 안 들어가는 거는 다른 제도 개선을 계속 추구한다고 보면 되겠다.
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