변수 된 집중투표제…14.3% '중립 지분' 향방 관심
경영권 분쟁 더 장기화 될 수도…법정싸움 가능성
고려아연의 정기주주총회가 나흘 앞으로 다가왔지만, 주총 이후에도 고려아연을 둘러싼 불확실성은 여전할 것이란 관측이 나온다.
업계에서는 일단 주중 법원이 영풍 측의 의결권 행사 허용 가처분을 인용 또는 기각할지 여부가 바로미터로 지목되지만 집중투표제 등 여러 변수가 산재해 있다고 분석한다.
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영풍 의결권 제한 가처분 결과, 주총 바로미터 주목
24일 관련업계에 따르면 고려아연은 오는 28일 오전 10시 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제51기 정기주총을 개최한다. 현재 경영권 분쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK-영풍 측은 경영권 확보를 위한 이사회 개편 내용의 안건을 각각 상정시킨 상황이다.
일단 이번 정기주총 향방을 가를 첫번째 단초는 주중 발표가 예상되는 법원의 의결권 행사 허용 가처분 결과 인용 여부다.
지난 17일 영풍과 MBK측은 법원에 '의결권 행사 허용 가처분'을 신청 한 바 있다. 최윤범 회장 측이 최근 호주 자회사인 SMH(썬메탈홀딩스)에 보유하고 있는 영풍의 지분을 넘겨 상호출자 구조를 만들어 영풍의 의결권을 제한하는 조치에 나섰는데, 이것이 법적으로 따져볼 소지가 있으니 의결권을 행사할 수 있도록 허용해 달라는 취지다.
영풍과 MBK측은 지난 1월 있었던 임시주총에서도 이와 비슷한 방식으로 영풍이 보유하고 있던 지분의 25% 가량에 대한 의결권을 행사하지 못하면서 승기를 놓친 바 있다.
법원이 MBK-영풍이 제시한 가처분 신청을 의결하면 MBK-영풍 측이 보유한 의결권을 온전히 활용할 수 있고, 기각한다면 앞서 열렸던 임시주총과 같이 최윤범 고려회장 측이 경영권을 수성할 가능성이 높다.
이와 관련 현재 최윤범 회장 측이 확보한 고려아연의지분은 약 39%, MBK-영풍 측이 확보한 지분은 46.7% 수준이다.
법원 판단만으로 단정 쉽지 않아
일각에서는 법원 결정이 정기주총 향방을 완전히 가르지 못할 가능성도 염두에 두고 있다. 어느 한 쪽에 서지 않은 중립적인 성격이 지분들이 있기 때문이다.
이번 고려아연의 정기주총에서 이사회 구성을 정하는 안건들은 집중투표제를 통해 승부가 갈리는데 집중투표제는 단순 지분율로 승패를 가르지 않기 때문에 어느 누구도 일방적인 우위를 점하기 어려울 것이란 이유에서다.
확실한 우위 확보를 위해서는 중립에 위치해 있는 14.3%의 주주들을 설득해야 하는데, 어느 한쪽이 강력한 지지를 받는다고 보기 어려운 상황이다. 주요 의결권 자문회사들이 최근 고려아연에 상정된 안건에 대해 일방적인 권고안을 내지 않는 것이 대표적이다.
이와 관련 글로벌 의결권 자문회사인 ISS, PIRC 등과 국내 의결권 자문회사인 서스틴베스트, 한국ESG기준원 등은 최윤범 고려회장 측과 MBK-영풍 측이 상정한 이사 후보들에 대해 각각 절반에 대해서만 찬성 권고를 내렸다.
업계 관계자는 "지난 임시주총과 달리 일방적인 지지는 받지 못하고 있는 상황"이라며 "경영권 분쟁이 장기화하면서 주주들의 피해로 이어질 수 있다는 판단 아래 균형있는 이사회를 구성하는 것이 외부 주주들 입장에서는 더욱 상황이 낫다고 본 것"이라고 짚었다.
결국 장기화에 무게
이번 정기주총에서 어느 한쪽이 승기를 잡더라도 경영권 분쟁이 일단락 되기는 어려울 것이란 관측이다.
사실상 패배 하는 쪽이 지속해서 임시주총 소집, 주총 결과 불복 등에 나설 수 있다는 이유에서다. 이 경우 고려아연은 법적리스크에 놓여질 가능성이 높다.
한 상법 관련 변호사는 "지분을 3% 이상을 보유하면 임시주총을 소집할 수 있고 회사는 이에 응하지 않을 수 있으나 이 경우 법원에 임시주총 개최 여부에 대한 결정을 내려달라고 신청할 수 있다"고 말했다.
그는 "지금 고려아연 경영권 분쟁이 진행되는 상황에서 가장 논란이 많은 부분이 상호주출자 부분인데, 가처분 신청을 넘어 본안 소송까지 이어질 가능성이 높고 법원의 최종 결과를 받기까지는 수년이 걸릴 것"이라고 말했다.
다른 업계 관계자는 "어느 한 쪽이 쉽게 물러날 기미가 보이지 않고 있기 때문에 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁은 더욱 장기화 할 가능성이 높다"고 봤다.
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