신민석 전 라데팡스 부대표, DI동일에 집중투표제 도입·감사 및 이사 선임 주주제안

DI동일 사옥./DI동일 제공

이 기사는 2025년 2월 10일 16시 16분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

지난해 말 DI동일의 감사 해임을 추진했던 신민석 전 라데팡스파트너스 부대표 측이 이번에는 정기 주주총회를 앞두고 주주제안에 나섰다. 집중투표제를 도입하고 사측의 감사위원 선임을 막는 한편, 사외이사와 감사를 신 전 부대표 측이 원하는 인물로 선임하는 방안을 추진하고 나선 것이다.

현 경영진과 신 전 부대표 측 모두 정관변경을 추진하고 있는데, 둘 다 정관변경에 필요한 의결권 지분(66.7%)을 확보하지는 못한 상태여서 어느 쪽이 소액주주의 표를 많이 얻느냐가 관건이다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 신 전 부대표 등 8명은 지난 7일 DI동일 측에 내용증명을 보내 이 같은 내용의 주주제안을 완료한 것으로 확인됐다.

신 전 부대표 등은 DI동일 지분을 4%가량 보유했다. DI동일 현 경영진 및 우호 주주들의 지분은 35%이며, 국민연금이 5%, 외국인 투자자들이 7%를 보유 중이다. 10%는 자사주이며 소각될 예정이기 때문에 주주들의 지분율을 의결권 기준으로 환산하면 ▲신 전 부대표 측 4.4% ▲경영진 및 우호 주주 38.9% ▲국민연금 5.6% ▲외국인 7.8% ▲나머지 소액주주 43.3%가 된다.

신 전 부대표 측은 지난해 말 임시 주주총회에서 감사 교체를 요구했는데 당시 특별결의 요건(출석한 주주가 보유한 주식 수의 66.7% 이상 동의)에 가까운 59.6%로부터 지지를 받은 바 있다. 국민연금, 외국인과 다수의 개인 주주로부터 찬성 표를 받으며 감사 해임에 거의 성공할 뻔한 것이다.

만약 이번 정기주총에서도 국민연금·외국인이 신 전 부대표 측의 손을 들어주고 나머지 소액주주의 의견이 반으로 갈린다면, 이들의 의결권 지분율은 38.8%에 달할 것으로 추산된다. 상대편인 사측의 정관 변경을 저지할 수 있는 수준이다. 정관 변경은 주총 특별결의 사항이어서 66.7% 이상의 찬성표를 얻어야 한다.

신 전 부대표 측은 이번에 집중투표제 도입, 전자투표제 도입, 이사회 내 보상위원회 설치 등 3가지 정관 변경안을 주주제안했다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 이사 후보의 수만큼 의결권을 받아서 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다. 대주주가 원하는 이사를 대거 선임할 수 있는 단순투표제와 달리, 소수주주의 의결권을 강화하는 효과를 가진다.

자산총액이 2조원 이상인 대기업의 경우 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안을 상정하면 주주가 지분을 얼마나 많이 갖고 있든 의결권 행사가 발행주식총수의 3%로 제한되는 이른바 ‘3%룰’의 적용을 받지만, DI동일은 대기업이 아니기 때문에 여기에 해당하지 않는다. 즉 주주들이 지분율만큼 의결권을 행사하고 66.7% 이상 찬성할 시 집중투표제가 도입되는 것이다.

신 전 부대표는 “주주대표성을 강화하기 위해 사외이사 2인이 이사회에서 활동한다면, 이사회의 의사 결정 과정이 더욱 투명해지고 경영진의 행보를 견제·감시할 수 있을 것”이라고 말했다.

다만 집중투표제가 도입되더라도 이번 정기주총에서 바로 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 건 불가능할 전망이다. 앞서 지난달 고려아연 임시 주총에서도 최윤범 회장 측이 집중투표제 도입과 집중투표 방식의 이사 선임안을 모두 상정하려 했으나, 법원에 의해 저지됐기 때문이다.

신 전 부대표 측은 이외에도 전자투표제를 도입하는 내용의 정관 변경을 추진 중이다. 전자투표제는 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 온라인으로 의결권을 행사하는 제도다. 2023년 12월 말 기준으로 전체 상장사의 60% 이상이 도입했다.

신 전 부대표는 “지난해 임시주총에서 DI동일은 주주들의 위임장을 받기 위해 대행사에 많은 비용을 지출했다”면서 “불필요한 비용을 줄이고 주주들의 의견이 적극적으로 의사 결정에 참여할 수 있도록 정관 변경을 제안한다”고 말했다.

아울러 신 전 부대표 측은 이사회 내 보상위원회를 설치하는 내용의 정관 변경안도 제안했다. 회사의 재무 상태에 따른 적절한 보수 평가와 집행 체계를 갖춰, 보수 지급의 투명성을 높여야 한다는 것이다.

신 전 부대표 측은 사측의 감사위원회 도입 시도를 저지하겠다는 입장도 밝혔다. DI동일 경영진은 이번 정기주총에서 감사위원회 설치를 위한 정관 변경안을 상정하겠다고 지난 7일 밝혔다. 그러나 신 전 부대표 측은 회사가 감사위원회를 만드는 건 시기상조라며, 그보다는 ‘제대로 된’ 상근감사가 들어가서 회사를 제대로 견제해야 한다는 입장을 고수하고 있다. 사측이 감사위원회를 설치하려면 마찬가지로 의결권 지분 66.7% 이상의 찬성표를 얻어야 한다.

신 전 부대표 측은 상근감사로 회계법인 세진의 김종태 회계사를 추천했다. 김 회계사는 2004년 공인회계사 업무를 시작해 하나은행 등을 거쳤다.

그 외에도 신 전 부대표 측은 법무법인 건우 윤형주 변호사와 이상국 카이스트 교수 등 2명을 사외이사 후보로 추대했다. 윤 변호사는 앞서 DI동일 소액주주 연대와 함께 회계장부 열람 청구 소송을 진행한 바 있다. 이 교수는 2009년부터 카이스트 전기공학과 교수로 근무해 왔으며 무선통신·자동차·리튬이온배터리 등의 전문가다. DI동일이 자회사 동일알루미늄의 흡수합병을 추진하고 있는 만큼, 향후 회사가 배터리 전문 기업으로 도약하는 데 있어 이 교수가 큰 도움을 줄 수 있을 것이라고 신 전 부대표 측은 설명했다.

노자운 기자(jw@chosunbiz.com)

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