더불어민주당이 추진하는 상법 개정안이 소송 급증과 중소기업 피해 확산 등 많은 부작용이 예상된다면서 재계의 우려가 커지는 가운데 전문가들이 정부가 대안으로 밝힌 자본시장법 개정을 통한 주주 보호가 필요하다고 주장하고 나섰다. 15일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회는 상법 개정 관련 공청회를 열고 전문가들의 의견을 청취했다. 민주당 당론인 상법 개정안은 상법에 이사의 주주 충실의무를 신설하는 내용이다.
전문가들은 구조조정이나 합병 같은 상황에서 주주 피해를 줄이기 위한 목적에는 상법 개정보다 자본시장법 개정이 적합하다고 반박했다. 정우용 한국상장회사협의회 부회장은 "합병가액을 정하는 게 문제라면 일률적으로 시가를 통해 정하도록 돼 있는 지금의 자본시장법을 개정하면 되는 일"이라며 "물적분할로 설립된 자회사가 상장해 모회사 주주가 피해를 본다고 한다면 자회사를 상장할 때 모회사 주주에게도 일정 부분 신주를 배정할 수 있도록 규정을 마련한다면 해결할 수 있다"고 말했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "상법 개정을 하면 재무구조가 취약한 중소기업까지 영향권에 들게 돼 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳을 것"이라고 우려했다.
재계는 행동주의 펀드의 경영권 공격이나 이사회 위축이 우려되는 상법 개정보다 소수주주 보호를 위한 핀셋 처방이 필요하다고 주장하고 있다.
전문가들은 구조조정이나 합병 같은 상황에서 주주 피해를 줄이기 위한 목적에는 상법 개정보다 자본시장법 개정이 적합하다고 반박했다. 정우용 한국상장회사협의회 부회장은 "합병가액을 정하는 게 문제라면 일률적으로 시가를 통해 정하도록 돼 있는 지금의 자본시장법을 개정하면 되는 일"이라며 "물적분할로 설립된 자회사가 상장해 모회사 주주가 피해를 본다고 한다면 자회사를 상장할 때 모회사 주주에게도 일정 부분 신주를 배정할 수 있도록 규정을 마련한다면 해결할 수 있다"고 말했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "상법 개정을 하면 재무구조가 취약한 중소기업까지 영향권에 들게 돼 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳을 것"이라고 우려했다.
재계는 행동주의 펀드의 경영권 공격이나 이사회 위축이 우려되는 상법 개정보다 소수주주 보호를 위한 핀셋 처방이 필요하다고 주장하고 있다.
반면 명한석 변호사는 "주주 충실의무를 조속히 도입해 재판 규범으로 작동할 수 있도록 하는 게 기업 성장을 돕는 일"이라고 강조했다.
[홍혜진 기자 / 정승환 재계전문 기자]
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