[더벨]삼양그룹 지배구조 개편 '9부능선' 넘겼다

[삼양홀딩스+삼양제넥스 합병으로 계열사 지분정리 대부분 마무리]

더벨|이 기사는 10월30일(11:13) 자본시장 미디어 '머니투데이 thebell'에 출고된 기사입니다.

지주회사 체제로 전환한 지 1년도 안된 삼양그룹이 발빠른 지배구조 개편 작업에 나서고 있다. 지난해 말까지만해도 공정거래법상 지주회사 행위 제한 규정 위반 건수가 다량이었으나, 거의 1년만인 올해 말 이런 위반 사항을 대부분 해소할 것으로 보인다.

30일 삼양그룹에 따르면 그룹 지주회사인 삼양홀딩스는 삼양제넥스와 합병 작업을 추진 중이고 이 작업이 마무리되면 숨 가쁘게 추진해온 삼양그룹 지배구조 개편 작업의 9할을 완료하게 된다.

삼양그룹은 지난해 11월 지주회사 체제로 전환했다. 전환할 당시만 해도 풀어야 할 숙제가 한두가지가 아니었다. 지주회사는 상장 자회사 지분 20% 이상(비상장 자회사는 40% 이상)을 갖고 있어야 한다는 행위 제한 규정에 걸렸다. 지주회사의 자회사는 손자회사 이외의 계열사 지분을 갖고 있어서는 안된다는 규정도 위반했다. 이렇게 위반한 건수는 수십가지에 달한다.

모두 2년의 유예기간이 주어진다고 하지만 대부분 다른 그룹은 2년을 꽉 채워 위반사항을 해소하거나 공정위로부터 추가 유예기간을 부여 받아 법적 불충분함을 해결하곤 한다. 하지만 삼양그룹은 빠른 속도로 지배구조 정비에 나서고 있다.

가장 난제로 꼽힌 '삼양사-삼양홀딩스' 주식 스왑(SWAP) 작업은 7월말 마무리됐다. 삼양사에서 인적분할한 두 회사의 지분을 대주주가 맞바꾸면서 대주주의 삼양홀딩스 지분율을 높이고 삼양홀딩스는 삼양사 지분율을 높이는 작업이다. 이 작업으로 삼양홀딩스의 삼양사 지분율은 15.07%에서 58.62%로 높아졌다. 이로써 지주회사는 상장 자회사 지분율 20% 이상 취득해야 한다는 공정거래법 규정을 충족했다.

그러나 삼양홀딩스 자회사들이 갖고 있던 계열사 지분 교차 보유 상태는 해소되지 않았다. 예컨대 삼양웰푸드의 경우 삼양홀딩스가 60%를, 삼양제넥스가 40%를 갖고 있다. 삼양제넥스는 손자회사 이외의 계열사 지분을 보유하면 안된다. 이런 식으로 법을 위반한 건수는 줄잡아 10여가지다.

삼양홀딩스는 이를 해결하기 위해 삼양제넥스와 합병 작업에 나서고 있다. 내년 1월1일이 합병 기일이다. 두 회사가 합병하면 삼양그룹은 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 깔끔한 지배구조를 갖추게 된다.

속도전의 이유에 대해 삼양홀딩스 관계자는 "지주회사 체제로 전환하기 이전에도 사실상 삼양사가 '지주회사' 역할을 하고 있었다"며 "이미 조직 체계가 만들어진 상태였기 때문으로 보인다"고 말했다.

다만 여전히 해결해야 할 지분정리 작업은 남아 있다. 경기도 분당 소재 남서울컨트리클럽을 운영하는 경원건설 지분 처리 문제나 경방 지분 처리 문제 등이다. 이들 회사는 최다출자자이거나 경영참여 목적으로 보유하고 있는 지분이다.

이 밖에도 삼양엔텍이 갖고 있는 삼양데이타시스템 지분 10% 처리 등 문제도 해결해야 할 과제다.

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문병선기자 bsmoon@
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