[열린세상] 기업 거버넌스 ‘제3의 길’

한국 기업 거버넌스 개혁에서 ‘회장님 자본주의’의 폐해를 바로잡아야 한다는 데는 이견이 없다. ‘회장님의, 회장님에 의한, 회장님을 위한 거버넌스’가 그것이다. 그러나 그 해법이 영미식 주주자본주의의 기계적 이식이어야 하는지에 대해서는 의문부호가 있다. 이제 우리는 한국의 특수한 맥락을 반영한 ‘제3의 길’을 모색해야 하지 않을까.

대다수 한국 상장사에는 오너라 불리는 지배주주가 존재한다. 세대를 전승하며 기업을 일군 창업주(가문)의 ‘장기 위험 부담 지분’과 언제든 매도 가능한 일반 주주의 ‘매매 가능 지분’을 ‘1주 1표 원칙’ 하나로 동일시하는 것은 도그마에 가깝다. 한국은 1997년 외환위기 당시 국제통화기금(IMF) 프로그램과 함께 영미식 거버넌스를 패키지로 도입했다. 그러나 당시 한국의 소유 구조·문화·역사와의 정합성은 검토되지 못했다는 평가가 많다.

지경학·지정학적 상황도 크게 달라졌다. 반도체, 인공지능(AI), 양자 기술, 바이오, 컬처 등 국가 전략산업은 10년 이상을 내다보는 대규모 투자를 요구한다. 하지만 분기 실적과 단기 주가를 과도하게 의식하는 경영은 과감한 선제 투자의 걸림돌이 될 수 있다. 미중 패권 경쟁이 격화되는 지금, 이는 개별 기업 차원을 넘어 국가 전체의 경쟁력을 좌우하는 메가 의제가 되었다.

그렇다고 현재의 거버넌스 현실을 옹호할 수는 없다. 한국거래소에 따르면 코스피·코스닥 상장사의 약 절반 이상이 주가순자산비율(PBR) 1배 미만으로 거래되고 있다. 이는 시장이 상장 기업의 자본 배분과 거버넌스를 충분히 신뢰하지 않는다는 방증이다. 과도한 현금 보유, 낮은 자기자본이익률(ROE), 불투명한 의사결정이 이른바 ‘코리아 디스카운트’의 핵심 요인이라는 지적에는 십분 공감한다.

다만 명백한 탈법적 사익 편취의 경우 외에 선의의 경영 피해자는 최소화해야 한다. 즉 장기 비전을 추구하는 과정에서 일부 자본 배치나 거버넌스의 한계를 드러낸 기업들이다. 이들은 자본 조달 과정에서 지배주주의 지분율이 희석되며, 외부 주주의 적대적 공격에도 취약하다. 기업 악당에는 엄정한 채찍을 가해야 하지만, 선의의 피해자는 선별해 울타리를 쳐 주는 시장 기제 또한 필요하다.

전자가 적대적 공격도 불사하는 영미식 행동주의 거버넌스에 가깝다면, 후자는 우호적 관여에 방점을 찍는 동아시아적 관행에 가깝다. 일본의 미사키 캐피털은 산게쓰를 상대로 회사의 자본 배치 문제와 개선책을 수십 페이지 보고서로 제시했다. 기업은 주주 환원 확대, 이사회 독립성 강화 등에 나섰으며 시장은 주가 재평가로 화답했다.

제도 설계 역시 ‘채찍’과 ‘울타리’의 균형을 맞추는 데 모아져야 한다. 우선 명백한 탈법 행위에는 엄정한 법 집행과 필요하다면 경영권 박탈이라는 매서운 채찍을 가해 시장 규율을 바로 세워야 한다. 동시에 기업의 장기 비전을 보호하기 위해 일정 기간 이상 지분을 보유한 주주에게 의결권 가중치를 부여하는 ‘로열티 셰어’와 같은 제도적 울타리 도입도 검토할 필요가 있다. 나아가 기업의 장기적 자본 효율성을 함께 고민하는 ‘우호적 관여’ 투자에는 세제 등 정책적 인센티브를 부여해 경영진이 단기 주가 압박에서 벗어나 장기 전략 분야에 소신껏 투자할 수 있는 토양을 조성해야 한다.

이제 기업 거버넌스는 단순한 경영권 방어나 주주 권익의 차원을 넘어 국가 경쟁력을 결정짓는 지경학적 핵심 의제가 되었다. 우리에게 필요한 것은 회장님의 편에서 불법을 방관하는 ‘과거의 길’도, 단기 자본의 공세에 선의의 피해자가 나올 수 있는 ‘현재의 길’도 아니다. 실용적 ‘제3의 길’이야말로 코리아 디스카운트를 넘어 프리미엄으로 안내할 수 있다. 거버넌스의 본질은 ‘누가 주인인가’라는 이념 논쟁이 아니라 ‘누가 더 멀리 보고 과감하게 투자할 것인가’라는 미래 경쟁력의 설계에 있다.

류영재 서스틴베스트 대표

류영재 서스틴베스트 대표

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