서울식품공업, 전환사채 15억 발행 결정

[임민철 기자]

[디지털투데이 임민철 에디터] 서울식품공업(004410)이 1월 22일 공시를 통해 15억원 규모의 전환사채(CB) 발행을 결정했다고 밝혔다. 이번에 발행되는 사채는 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로, 자금은 운영자금 5억원과 채무상환자금 10억원으로 사용될 예정이다.

사채의 만기일은 2030년 1월 30일이며, 만기이자율은 2%로 설정됐다. 이자는 표면이자 0%로 별도의 이자 지급 기일이 없다. 원금은 만기일에 전자등록금액의 108.3071%로 상환된다.

전환사채의 전환 비율은 100%이며, 전환 가액은 146원으로 결정됐다. 전환 청구 기간은 2027년 1월 30일부터 2029년 12월 30일까지다. 전환 가액은 다양한 조건에 따라 조정될 수 있으며, 최저 조정 가액은 103원이다.

이번 전환사채 발행의 청약일과 납입일은 2026년 1월 30일로 예정되어 있으며, 납입은 현금으로 이루어진다. 이사회 결의는 2026년 1월 22일에 이루어졌으며, 사외이사 2명이 참석했다.

서울식품공업은 2024년 12월 기준 개별 재무 상태에서 자산총계 663억원, 부채총계 433억원, 자본총계 230억원을 기록했다. 매출액은 586억원이며, 영업손실 22억원, 당기순손실 30억원을 기록했다. 서울식품공업은 1973년 12월 28일 코스피 시장에 상장된 종합 식품 제조업체다.

주요사항보고서(전환사채권발행결정)

금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 01월 22일회 사 명 :서울식품공업 주식회사대 표 이 사 :서 성 훈본 점 소 재 지 :충북 충주시 충원대로 862(전 화) 043-720-7000(홈페이지)http://www.seoul-food.co.kr작 성 책 임 자 :(직 책) 부 사 장(성 명) 서 인 호(전 화) 043-720-7021전환사채권 발행결정1. 사채의 종류회차24종류무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)1,500,000,0002-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)97,204,999,8312-2. (해외발행)권면(전자등록)총액(통화단위)--기준환율등-발행지역-해외상장시 시장의 명칭-3. 자금조달의 목적시설자금 (원)-영업양수자금 (원)-운영자금 (원)500,000,000채무상환자금 (원)1,000,000,000타법인 증권 취득자금 (원)-기타자금 (원)-4. 사채의 이율표면이자율 (%)0.0만기이자율 (%)2.05. 사채만기일2030년 01월 30일6. 이자지급방법본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.7. 원금상환방법만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 01월 30일에 전자등록금액의 108.3071%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.8. 사채발행방법사모9. 전환에 관한 사항전환비율 (%)100.0전환가액 (원/주)146전환가액 결정방법본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.전환에 따라발행할 주식종류주식회사 서울식품공업 기명식 보통주주식수10,273,972주식총수 대비비율(%)2.62전환청구기간시작일2027년 01월 30일종료일2029년 12월 30일전환가액 조정에 관한 사항가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로한다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 하며, 원 단위 미만은 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사 .본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다. 시가하락에따른전환가액조정최저 조정가액 (원)103최저 조정가액 근거「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 다른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)-9-1. 옵션에 관한 사항[조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)]본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2027년 01월 30일)로부터 24개월이 되는 날(2028년 01월 30일)까지 매 3개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정- 취득규모: 최대 450,000,000원(Call Option 30%)- 취득목적: 미정- 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(발행일 현재 미정)- 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,082,191주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 4,368,932주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.78%에서 최대 1.10%(리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.(이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) 10. 합병 관련 사항-11. 청약일2026년 01월 30일12. 납입일 2026년 01월 30일13. 납입방법 현금14. 대표주관회사-15. 보증기관-16. 담보제공에 관한 사항-17. 이사회결의일(결정일)2026년 01월 22일 - 사외이사 참석여부참석 (명)2불참 (명)- - 감사(감사위원) 참석여부불참18. 증권신고서 제출대상 여부아니오19. 제출을 면제받은 경우 그 사유면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간해당여부아니오시작일-종료일-21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등-22. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당23. 기타 투자판단에 참고할 사항[조기상환청구권(Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소 : IBK 기업은행 충주지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분조기상환 청구기간조기상환지급일조기상환율FROMTO1차2027-05-312027-06-302027-07-30103.0377%2차2027-08-312027-09-302027-10-30103.5529%3차2027-12-012027-12-312028-01-30104.0707%4차2028-03-012028-03-312028-04-30104.5910%5차2028-05-312028-06-302028-07-30105.1140%6차2028-08-312028-10-062028-10-30105.6395%7차2028-12-012029-01-022029-01-30106.1677%8차2029-03-012029-04-022029-04-30106.6986%9차2029-05-312029-07-022029-07-30107.2321%10차2029-08-312029-10-012029-10-30107.7682%(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)]1. 매도청구권: 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2027년 01월 30일)로부터 24개월이 되는 날(2028년 01월 30일)까지 매 3개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전(단, 마지막 매도청구권 매매일(2028년 01월 30일)의 경우 60일 전부터 40일 전)까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기 단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분매도청구권 행사기간매매대금 지급기일매매율FROMTO1차2027-01-102027-01-202027-01-30102.0150%2차2027-04-102027-04-202027-04-30102.5251%3차2027-07-102027-07-202027-07-30103.0377%4차2027-10-102027-10-202027-10-30103.5529%5차2027-12-012027-12-212028-01-30104.0707%2. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본조 제1항 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.3. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.4. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2028년 01월 30일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.5. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다.6. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 25항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다. 단, 조기상환청구권이 우선될 경우에도 본조 제4항의 의무보유 수량은 준수하여야 한다.7. 본 건 사채인수계약 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 "발행회사의 매도청구권" 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】발행 대상자명회사 또는최대주주와의관계선정경위발행결정 전후6월이내거래내역 및계획발행권면(전자등록)총액(원)비고주식회사 하나은행(신한TheCredit3일반사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)-경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함-1,500,000,000-【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 원, %)종목*차입처차입금액차입일만기일이자율제 23회 전환사채(만기전 사채취득)국내 기관투자자1,000,000,0002024년 08월 29일2030년 08월 29일2.0* 제23회 전환사채(만기전 사채취득)

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원)자금용도세부내역*연도별 사용 예정 금액'26년'27년'28년 이후합계운영자금주요 원료 구입, 인건비 등500--500* 주요 원재료 (제빵용 맥분 등) 매입대금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】전환(행사)가능주식기발행미상환사채권종류잔액(원)전환(행사)가액(원)전환(행사)가능주식수(주)전환(행사)가능기간비고제23회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채1,295,000,1691608,093,7512025년 08월 29일 ~ 2029년 07월 29일-소계1,295,000,169-(A)8,093,751--신규 발행 사채권1,500,000,000146(B)10,273,9722027년 01월 30일 ~ 2030년 12월 30일-합계2,795,000,169-18,367,723--기발행주식 총수(주) (C)392,399,636기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)4.68

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