해외는 어떻게 하나…독립성·투명성으로 승부하는 글로벌 이사회 [이사회의 역설 下 ②]

독립성·전문성 원칙 중심 지배구조로 투명성 강화
CEO·의장 분리로 경영진 견제 장치 강화
S&P500 기업, 주주에 CEO 역량 표 제공

미국·유럽·일본 등 글로벌 기업들은 사외이사 독립성과 전문성을 통해 경영 리스크를 선제적으로 차단하는 체계를 구축했다.

20일 국제적인 환경·사회·지배구조(ESG) 평가 기관 서스테이널리틱스에 따르면 애플과 마이크로소프트(MS)는 최고경영자(CEO)와 이사회 의장을 철저히 분리해 경영진 견제 기능을 구조적으로 의무화하고 있다.

애플의 경우 팀 쿡이 CEO를 맡고 있지만 이사회 의장은 아서 레빈슨이 맡고 있다. 경영진이 잘못된 판단을 할 때 이사회가 독립적인 목소리를 낼 수 있는 구조다. CEO의 판단이 적절하지 않다고 느끼면 이사회에서 이를 독립적인 관점에서 평가해 CEO와 논의하거나 제동을 걸 수 있는 것이다.

MS 역시 CEO 권한과 이사회 통제 기능을 분리해 운영 중이다. 2014년 사티아 나델라가 CEO로 취임한 이후 창업자인 빌 게이츠가 의장직에서 물러나 기술 고문 역할로 전환한 사례 역시 전문경영인의 자율성을 보장하면서도 이사회 감시 기능을 강화한 대표적인 사례로 꼽힌다.

소니그룹은 이사회 과반수를 사외이사로 구성, 지명위원회를 통해 투명한 경영진 승계 절차를 확립했다.

영국은 ‘컴플라이 오어 익스플레인(Comply or Explainㆍ준수 또는 설명)’ 원칙에 따라 이사회 구성에 일률적인 규정 대신 원칙 중심 코드를 두고 있다. 상장사가 이사회 인원의 최소 절반을 독립적인 비상임이사로 두도록 권고하되 이에 따르지 않으면 연차보고서에서 그 이유를 자세히 설명하도록 해 시장이 감시자의 역할을 하도록 설계했다.

방식에서 약간의 차이가 있긴 하지만 결국 글로벌 기업들은 “누가 이사가 되는가”를 정량적으로 검증하고 공개하는 시스템을 강화하는 추세다.

2024년 기준 미국 S&P500 소속 기업의 약 80%는 주주총회 소집 공고문 등에 ‘이사회 역량 매트릭스(Board Skills Matrix)’를 공개한다. 후보자의 재무·기술·ESG·글로벌 경험 등 핵심 역량을 표 형태로 제시해 주주들이 이사의 전문성을 평가할 수 있도록 돕고 있다.

CEO가 불가피하게 이사회 의장을 겸직하는 경우에도 견제 장치를 마련하는 사례가 늘고 있다. ‘선임사외이사’가 대표적인 제도로 꼽힌다. 넷플릭스는 선임사외이사가 이사회 의장, CEO 등과 논의해 이사회 회의 의제를 설정할 수 있도록 했으며 사외이사들과 함께 CEO의 업무 능력 등을 평가한다. 또한 사외이사들로만 구성된 회의를 주재할 수도 있다.

[이투데이/김해욱 기자 (haewookk@etoday.co.kr)]

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