경제8단체 “3차 상법 개정 시 제도 보완 필요”

경제계가 자사주 소각 의무화를 핵심 내용으로 한 3차 상법 개정안이 국회에서 논의되는 것과 관련해 경영 불확실성 확대를 우려하며 제도 보완과 배임죄 개선 논의를 조속히 추진해야 한다고 촉구했다.

대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 3차 상법 개정안과 관련해 입법 취지에 부합하면서도 기업 경영의 불확실성을 최소화할 수 있도록 합리적인 제도 보완이 필요하다는 의견을 정부와 국회에 전달했다고 20일 밝혔다.

경제단체들은 "이번 개정안 입법 취지는 '회사 재산으로 취득한 자기주식을 특정 주주에 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지'인 만큼 상법 제341조에 따라 배당 가능 이익 내에서 자발적으로 취득한 자기주식은 이에 해당하지만 제341조의2에 따라 합병 등 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 해당 사항이 없어 소각 의무를 면제해야 한다"고 주장했다.

비자발적 취득 자기주식은 정부가 장려해 온 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 사례가 많고, 향후 석유화학 등 구조개편이 필요한 산업에서 인수·합병(M&A) 과정 중 취득한 자기주식까지 일률적으로 소각을 강제할 경우 사업 재편 속도가 지연되고 산업 경쟁력이 저하될 수 있다는 우려도 제기됐다.

특정 목적을 위해 취득한 자기주식과 관련해서는 처분 과정에서 악용 우려가 있다면 처분 시 주주총회 결의를 거치도록 하는 방식으로 충분히 통제가 가능하다고 밝혔다. 또 상법 제341조의2에 따라 취득한 자기주식을 소각하는 경우에는 감자 절차를 면제해 달라고 요청했다. 합병 등 특정 목적 자기주식은 소각 시 채권자 보호 절차와 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는데 이를 충족하지 못할 경우 기업이 법 위반 상태에 놓일 수 있다는 점을 문제로 들었다.

이와 함께 자기주식을 소각하지 않고 보유하거나 처분하는 경우 매년 보유·처분 계획을 주총 승인받도록 하는 개정안에 대해서도 개선이 필요하다고 주장했다. 승인 여부에 따라 중장기 경영 전략의 예측 가능성이 저하되고, 정기·임시 주총이 반복될 경우 의사결정이 지연될 수 있는 만큼 계획에 변동이 없는 경우 승인 주기를 3년으로 확대하자는 제안이다. 기존 자기주식에 대해서도 6개월 유예 후 1년 이내 소각 규정을 완화해 유예기간을 1년으로 늘리고 소각뿐 아니라 처분도 허용해야 한다고 요청했다.

이외에도 경제계는 상법 개정 논의가 속도를 내는 것과 달리 배임죄 개선 논의는 지연되고 있다고 지적했다. 국회가 지난해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 1차 상법 개정을 추진하면서 경영 판단에 대한 과도한 형사 책임 우려를 해소하기 위해 배임죄 제도 개선을 약속했지만, 이후 관련 논의는 진전을 보지 못하고 있다는 것이다.

배임죄 구성 요건이 추상적인 탓에 합리적인 경영 판단의 결과까지 사후적으로 형사 처벌 위험에 노출될 수 있다는 우려는 지속적으로 제기돼 왔다. 특히 1차 상법 개정 이후 주주에 의한 배임죄 고소·고발 가능성이 확대되면서 대규모 투자나 인수·합병 등 전략적 의사결정이 위축될 수 있다는 지적도 나온다.

경제단체들은 "배임죄 개선이 늦어지면서 기업들은 경영상 의사결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황에 놓여 있다"며 "기업이 적극적인 투자와 혁신활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄를 조속히 개선해야 한다"고 말했다.