경제8단체 "합병 자기주식까지 소각 강제 땐 경영 불확실성 확대"

[아이뉴스24 박지은 기자] 재계가 국회에서 논의 중인 자기주식 소각 의무화와 관련해, 합병 과정에서 취득한 자기주식까지 일률적으로 소각을 강제할 경우 기업 경영의 불확실성이 커질 수 있다며 제도 보완을 요청했다.

또 상법 개정은 속도감 있게 추진되는 반면, 배임죄 제도 개선 논의는 지연되고 있다며 3차 상법 개정에 앞서 이를 먼저 정비해야 한다고 촉구했다.

지난해 8월 25일 서울 여의도 국회에서 열린 제428회 국회(임시회) 제2차 본회의에서 상법 일부개정법률안이 가결되는 모습.[사진=곽영래 기자]

대한상공회의소 등 경제8단체는 20일 공동 의견서를 통해 3차 상법 개정안(자기주식 소각 의무화)에 대해 입법 취지에 맞으면서도 기업 부담을 최소화하는 보완이 필요하다는 입장을 정부와 국회에 전달했다.

경제단체들은 개정안의 입법 취지가 회사 재산으로 취득한 자기주식을 특정 주주에게 유리하게 활용하는 행위 방지에 있다고 전제했다.

이에 따라 자발적으로 취득한 자기주식은 소각 대상이 될 수 있지만, 합병·분할 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 성격이 다르다고 주장했다.

입법 취지에 맞게 해석한다면 합병 과정 취득 자기주식은 소각 의무에서 제외하는 것이 타당하다는 설명이다.

비자발적 취득 자기주식은 지주회사 전환 등 정부가 장려한 구조개편 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많고, 향후 석유화학 등 구조조정 산업에서 M&A 과정 중 취득한 자기주식을 반드시 소각해야 한다면 사업 재편이 지연되고 산업 경쟁력이 약화될 수 있다고 우려했다.

경제계는 만약 합병 과정에서 취득한 자기주식까지 소각 대상에 포함된다면, 소각 시 감자 절차를 면제해 달라고 요청했다.

채권자 보호 절차와 주총 특별결의를 거치지 못할 경우 의도치 않게 법 위반 상태에 놓일 수 있다는 이유에서다. 이사회 결의만으로 소각이 가능하도록 해야 한다고 주장했다.

자기주식을 소각하지 않고 보유·처분하는 경우 매년 주주총회 승인을 받도록 한 규정도 과도하다고 지적했다.

승인 여부에 따라 중장기 경영 전략의 예측 가능성이 떨어지고, 주총이 반복되면 의사결정 지연으로 이어질 수 있다는 것이다. 이에 따라 계획에 변동이 없는 경우 승인 주기를 3년에 한 번으로 늘려 달라고 건의했다.

기존 자기주식에 대해서는 6개월 유예 후 1년 내 소각이라는 규정을 완화해, 유예기간을 1년으로 늘리고 총 2년 내 소각 또는 처분이 가능하도록 해야 한다고 밝혔다.

경제계는 상법 개정이 1~3차로 연이어 추진되는 반면, 1차 개정 당시 약속했던 배임죄 제도 개선은 사실상 진전이 없다고 비판했다.

이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되면서 합리적인 경영 판단까지 형사 처벌 위험에 노출될 수 있다는 우려가 커지고 있다는 것이다.

경제단체들은 “연이은 상법 개정으로 경영 불확실성은 커지고 있지만 이를 완충할 장치는 부족하다”며 “3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄를 조속히 개선해야 한다”고 강조했다.

/박지은 기자(qqji0516@inews24.com)

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