경제8단체 "합병 자사주까지 소각 강제하면 경영 불확실성 커져"

[서울=뉴스핌] 정탁윤 기자 = 경제계가 3차 상법까지 개정되면 경영 불확실성은 더욱 확대되기 때문에 현재 국회에서 논의 중인 자기주식 소각 의무화에 대해 합리적 개정을 요청했다. 아울러 1차 상법 개정 당시 약속했던 배임죄 개정 논의를 3차 상법 개정에 앞서 먼저 진행해야 한다고 촉구하고 나섰다.

대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 3차 상법 개정안(자사주 소각 의무화)과 관련해 입법취지에 부합하면서 기업 경영의 불확실성을 최소화하도록 합리적인 제도 보완이 필요하다는 의견을 정부와 국회에 전달했다.

우선 이번 개정안의 입법취지는 '회사재산으로 취득한 자기주식을 특정주주에 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지'라며 상법 제341조에 따라 배당가능이익 내에서 자발적으로 취득한 자기주식은 이에 해당되지만, 제341조의2에 따라 합병 등의 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 해당사항이 없어 입법취지와 결을 맞춘다면 소각의무 면제가 맞다고 주장했다.

지난해 12월 더불어민주당 코스피5000특위·경제형벌민사책임합리화TF-경제8단체 간담회 모습 [사진=대한상의]

비자발적 취득 자기주식은 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많고, 향후 석유화학 등 구조개편이 필요한 산업에서 M&A 중 취득한 자기주식을 반드시 소각해야 한다면 사업재편 속도가 늦어지고 격변기 산업경쟁력 저하도 우려된다는 것이다.

경제단체 관계자는 "특정목적 취득 자기주식을 보유한 기업들은 자기주식 보유·처분에 대한 주총 일반결의에 실패하고 다시 소각에 대한 특별결의에 실패해 법위반 상태에 처하는 경영 불확실성에 매년 직면할 가능성이 있다"며 "감자절차를 면제하고 이사회 결의만으로 소각할 수 있게 하면 입법목적을 달성하면서도 기업부담을 줄일 수 있을 것"이라고 말했다.

한편, 건의서는 국회가 지난해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 1차 상법 개정을 추진하면서 경영판단에 대한 과도한 형사책임 우려를 해소하기 위해 배임죄 제도 개선을 약속했음에도 불구하고 지금까지 배임죄 개선 논의가 진전되지 않은 반면에, 상법은 1~2차 개정에 이어 3차 개정까지 속도전을 하고 있다고 지적했다.

경제계는 배임죄의 구성요건이 추상적이어서 합리적인 경영판단의 결과까지 사후적으로 형사처벌 위험에 노출된다는 점을 지속적으로 제기해 왔다. 특히 1차 상법 개정 이후 주주에 의한 배임죄 고소·고발 가능성이 확대되면서 대규모 투자나 M&A 등 기업의 전략적 의사결정이 위축될 수 있다는 우려가 커지고 있다고 밝혔다.

경제단체들은 "배임죄 개선이 늦어지면서 기업들은 경영상 의사결정을 유보하거나 기피할 수 밖에 없는 상황에 놓여 있다"며 "기업이 적극적인 투자와 혁신활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄를 조속히 개선해야 한다"고 강조했다.

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