[마켓인]“불완전 증자”vs“이미 주주 등재”…고려아연 유증, 등기 지연 논란

[사진=연합뉴스]

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연이 미국 제련소 투자와 관련해 단행한 2조8000억원 규모의 유상증자가 대금 납입 후에도 ‘등기 지연’이라는 변수를 만났다. 환율 변동으로 인한 발행가액 차이가 공시 정정으로 이어진데 이어, 신주 발행의 법적 완성인 등기가 수리가 지연되면서 의결권 확보 무산 가능성까지 불거졌다.

고려아연은 관련 의혹을 전면 부인하며 “신주 발행 효력은 납입일 다음날인 12월 27일자로 이미 발생했다”며 “합작법인을 주주명부에 등재하는 절차도 마친 상태”라고 강조했다.

1일 투자은행(IB) 및 법조계에 따르면 고려아연이 서울중앙지법 등기국에 접수한 유상증자 관련 등기 수리는 이날 오전까지 완료되지 않은 것으로 파악됐다. 고려아연은 지난달 26일 미국 합작법인(Crucible JV)으로부터 유상증자 대금(19억3999만8782달러)을 하나은행에 전액 달러로 납입을 마쳤으나 등기 절차가 지연된 것이다.

통상적으로 유상증자는 대금 납입 직후 1~2일 내에 등기 신청이 이뤄지며, 3~4일이면 절차가 마무리된다. 법원 등기소에 신주 발행 등기가 수리돼야 법적으로 효력이 인정되며, 예탁결제원의 명의개서 후 주주명부 등재, 한국거래소의 신주 상장으로 유상증자의 한 단계가 완료된다. 특히 오는 1월 9일 신주 상장을 앞둔 상황에서 새해 첫날까지 등기가 완료되지 않은 것은 이례적이라는 게 업계의 중론이다.

시장에서는 이번 등기 지연이 지난 30일 단행된 ‘정정공시’와 무관치 않다고 보고 있다. 고려아연은 이사회 당시 환율(1469.50원)을 적용해 실제 발행 금액을 공시했다가, 30일 저녁 납입일 환율(1460.60원)으로 수치를 정정했는데, 이 과정에서 발생한 약 173억원의 원화 가치 차이가 등기 실무상 걸림돌이 돼 보정 명령을 받았을 가능성이 있다.

논란이 확산되자 고려아연 측은 해명 자료를 통해 “신주 발행은 이사회 결의대로 대금 납입이 완료됐고, 예탁원 전자등록까지 최종 마무리됐다”며 “이에 따라 합작법인을 주주명부에 등재하는 절차도 마친 상태”라고 밝혔다.

특히 상법 제423조를 근거로 “신주 발행 효력은 납입일 다음 날인 12월 27일자로 이미 발생했다”는 점을 강조했다. 이는 등기 지연을 근거로 ‘의결권 행사 제약’을 주장해온 MBK 측의 논리를 정면으로 뒤집는 대목이다.

하지만 MBK파트너스·영풍 연합은 여전히 “이사회의 결의 조건과 실제 발행 조건이 달라진 점은 중대한 절차적 하자”라며 공세를 늦추지 않고 있다. 결국 이번 공방은 등기 절차의 완결성과 자본시장법상 할인율 준수 여부에 대한 금융당국의 판단으로 옮겨붙으며 내년 3월 주총까지 이어질 것으로 전망된다.