두나무·네이버 통합, 장외시장선 '관망'…주가는 매수예정가 밑돌아

두나무 비상장주식 거래기준가 추이./그래픽=이지혜

두나무 주가가 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환을 통한 네이버(NAVER)그룹 편입계획을 공식화한 뒤 약세에 접어들었다. 소액주주들이 주식교환 성사 가능성을 관망하는 모양새다.

3일 증권업계에 따르면 전날 오후 4시 증권플러스 비상장에서 두나무 거래 기준가는 전주 대비 4.09% 내린 35만2000원으로 집계됐다. 두나무가 지난달 26일 이사회에서 포괄적 주식교환을 결의하며 공시한 반대주주 매수예정가(43만9252원)를 19.9% 하회하는 가격이다.

포괄적 주식교환은 주주총회를 거쳐야 한다. 여기에 반대하는 주주는 상법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 현재 주가보다 매수예정가가 높을 경우 시장에서 주식을 사들인 뒤 회사에 되팔아 차익을 챙길 수 있기 때문에 포괄적 주식교환은 통상 매수세를 유발하는 호재로 취급된다.

투자자들이 포괄적 주식교환이 무산될 수 있다는 부담감 때문에 두나무 추격매수를 망설이는 것으로 풀이된다. 두나무는 주식교환 공시에서 자사 주식매수청구 규모가 1조2000억원을 넘기면 네이버파이낸셜과의 주식교환계약이 해제될 수 있다고 밝혔다.

1조2000억원은 두나무 지분 약 8%에 대해 매수청구권이 행사되면 도달하는 상한선이다. 3분기 말 기준 두나무 기타주주들은 총 37.6% 지분을 들고 있는데, 이들이 매수청구를 선택할 경우 주식교환이 무산되는 셈이다.

일각에선 '두나무와 네이버파이낸셜의 협의를 통해 주식교환계약 조건을 조정할 수 있다'는 단서가 붙은 점에 비춰 매수 규모가 조만간 상향될 것으로 본다. 지출을 최소화하기 위한 심리적 전술에 불과하다는 관측이다. 다만 실제로 주식교환이 무산될 경우 뒤늦게 두나무 매수에 나선 이들은 손실을 볼 수 있다.

주식교환 대상인 네이버파이낸셜 주식 상장 여부와 시점이 불투명하다는 점도 부담이다. 지난달 27일 네이버·네이버파이낸셜·두나무 공동 기자간담회에서 최수연 네이버 대표는 "(네이버파이낸셜의) 나스닥 상장은 아직 정해진 바 없다"고 말했다.

주주들의 고민은 두나무 임시주총이 열리는 내년 5월22일까지 이어질 전망이다. 두나무는 주주확정기준일을 같은해 4월27일, 주식교환 반대의사 접수 종료일을 5월21일로 잡았다. 반대의사를 제출한 주주들은 6월11일까지 매수청구권을 행사할 수 있다.

한국신용평가는 "공정거래위원회 기업결합심사와 금융위원회 가상자산사업자 대주주 변경승인 결과도 지켜봐야 한다"며 "공정위는 각 업계에서 1위 지위를 보유한 양사의 결합이 독과점이나 불공정거래를 유발할 가능성이 없는지 심사할 예정이고, 금융위에선 금융기업과 가상자산기업의 출자·협업 등을 제한하는 '금가분리' 판단이 주요 쟁점이 될 전망"이라고 밝혔다.

성시호 기자 shsung@mt.co.kr

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