두나무X네이버… ‘금융당국’ 등 넘어야할 과제도 산적

국내 대표 IT 공룡인 네이버와 대표 가상자산 거래소를 운영하는 두나무가 손을 잡는다. 원화 기반 스테이블코인이라는 다가오는 미래를 준비하기에 양사로서는 최고의 파트너라는 평가가 나온다. 특히 네이버로서는 현재 거론되는 네이버파이낸셜과 두나무 간 1대 3의 합병이 현실화할 경우 당장 영업이익이 1조2000억원 이상 증가한다. 네이버파이낸셜의 연간 영업이익이 1000억원이란 점을 고려하면 엄청난 성과다. 다만 복잡한 이해관계를 가진 주주들의 찬성과 금융당국의 문턱 등 넘어야 할 산도 많다.

경기도 성남시 네이버 본사 모습. 연합뉴스

◆네이버, 두나무 안을 경우 영업익 1조원대 증가

6일 업계에 따르면 지난해 네이버파이낸셜의 연간 매출액은 약 1조6500억원, 영업이익은 약 1000억원이다. 같은 기간 두나무의 연결 매출액은 약 1조7003억원, 영업이익은 1조1009억원을 넘어섰다. 이를 기준으로 한 합병 법인의 예상 매출은 3조3008억원, 영업이익은 1조2009억원에 달했다.

주목할 점은 향후 두나무와 네이버파이낸셜의 합병 비율과 합병 이후 대주주의 지분율 변화에 따라 네이버가 가져갈 이익 규모가 달라진다는 점이다. 현재 거론되는 네이버파이낸셜과 두나무 간의 합병 비율은 1대 3에서 1대 5까지로 다양하다.

네이버파이낸셜의 기업 가치는 약 4조원으로 평가받고 있으며 두나무의 경우 12조원~16조원까지 기업 가치에 대한 의견이 분분하기 때문이다. 다만 업계에서 가장 유력할 것으로 보는 합병 비율 1대 3을 적용하면 네이버파이낸셜의 지분 69%를 보유했던 네이버의 지분율은 17.5%대로 떨어진다.

덩치가 더 큰 두나무가 자회사로 들어오고, 합병되면서 네이버가 최대주주 지위를 상실하고, 송치형 두나무 의장(19.15%로 예상)이 최대주주에 오르는 구조다. 이에 일각에선 네이버가 합병 법인의 연결 편입을 위한 유의미한 지분율 약 30%를 확보하기 위해 송 의장 등의 타 주주의 지분을 상당 부분 매입할 것이란 전망이 나온다. 네이버가 지분율 30%를 넘기기 위해 약 2조원 규모의 신주 발행과 순현금 활용 등도 가능하다.

이 경우 두나무와의 합병만으로 네이버에 편입되는 연결 기준 영업이익은 연간 1조2200억원 이상으로 추산됐다.

◆스테이블 코인으로 글로벌 확장도…금융당국은 변수

이 같은 예상 실적 외에도 네이버파이낸셜과 두나무의 합병만으로 기대되는 금융 산업의 변화는 매우 크다. 두나무는 네이버라는 거대 빅테크 플랫폼을 등에 업을 수 있다. 가상자산 거래소 업비트의 국내1위 거래소 지위를 더욱 공고히 하는 동시에 미국 나스닥 상장 등에서 유리한 고지를 점할 수 있다.

네이버 역시 기존 서비스를 가상자산과 스테이블코인에 연동해 글로벌 확장을 꾀할 좋은 기회로 평가됐다. 합병이 성공적으로 진행될 경우 국내 원화 스테이블코인시장에서 네이버와 두나무가 주도적인 역할을 할 가능성이 크다.

다만 이번 인수합병이 네이버와 두나무의 이해관계로만 끝나는 것은 아니다. 합병을 위해 포괄적 주식교환을 추진하려면 주주총회 특별결의 문턱을 넘어야 한다.

발행주식총수의 3분의 1 이상 출석과 출석주주의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 어떤 비율로 결정되든 양사의 주요 재무적 투자자(FI) 주주들이 합병 비율이나 주요 결정안에 불만을 가질 수 있는 만큼, 주주 설득은 최대 과제다. 당장 두나무의 3대 주주인 카카오인베스트먼트는 지분 10.6%를 보유하고 있는데, 카카오는 네이버와 포털·메신저·핀테크 등 주요 사업에서 경쟁 관계다.

여기에 금융당국의 가상자산 규제 방향, 자본시장법 적용 범위 등 제도적 환경도 합병 성사 여부를 가를 핵심 변수로 꼽힌다.

네이버파이낸셜은 2021년 대출·보험상품 비교·추천 서비스를 내놨다가, 금융당국으로부터 금융업 인가 없이 사실상 금융상품을 중개했다는 판단을 받고 사업을 중단한 전례가 있다. 네이버가 두나무까지 지배하는 구조가 허용될지는 불투명하다.

김건호 기자 scoop3126@segye.com

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