이재명 정부, 개정 상법 대응과 IPO 준비는 이렇게

IPO나 M&A를 선택해야 하는 시기가 온다. 각각의 장점이 있지만 어떤 것을 선택하던 많은 시간과 노력을 요하는 일이다. 특히 최근 개정된 상법으로 고민이 깊어졌다.

법무법인 디엘지와 KPMG, NH투자증권이 더욱 어려워진 제도 환경에 고민하는 스타트업 및 상장사들에게 방향을 제시할 수 있는 “개정 상법 대응 및 최근 M&A, IPO 동향과 전략” 세미나가 지난 27일 열렸다.

이번 세미나는 서초구에 위치한 드림플러스 강남에서 진행되었으며, M&A와 IPO에 대한 니즈가 있는 스타트업 및 상장사 임직원 100여 명이 참석했다.

이번 세미나의 첫 연사를 맡은 법무법인 디엘지 심건욱 변호사는 ‘스타트업 빙하기, M&A 계약 필수 법률 쟁점’을 주제로 발표했다. 실제 사례에 대한 대법원 판결 내용을 예시로 들며 투자자와 스타트업 간 법률적 분쟁이 발생할 경우 유의해야될 사항에 대해 설명했다.

이어지는 세션에서는 ‘중소벤처기업부 고시와 이해관계인의 책임제한’을 들어 앞 세션에서의 계약이 중소벤처기업부고시 개정 이후의 계약이었다면 어떤 차이가 있었을지에 대해 설명을 이어갔다.

심 변호사는 “계약 문헌의 내용이 명확하냐 아니냐, 별도의 약정을 남겼느냐 아니냐 등에 따라 법원의 해석과 판단이 달라질 수 있는 부분이 있다”며 “투자를 받는 입장에서는 만약의 경우를 대비해 투자계약서를 꼼꼼하게 살펴보고, 추후 문제의 소지가 발생할 수 있는 부분에 대해서는 반드시 계약 문헌으로 남겨둘 필요가 있다”고 강조했다.

두 번째 연사를 맡은 법무법인 디엘지 양재석 파트너 변호사는 ‘M&A리스크, 진술 및 보장 보험을 통한 해결 전략’을 주제로 M&A거래에서의 진술보장 개념과 주요내용, 실위반 사례, 진술보장보험이 필요한 이유에 대한 설명을 이어나갔다.

더불어 “회사의 가치를 판단하는데 영향을 미치는 과거의 사실관계, 투자 의사결정에 직접적인 영향을 주는 요소가 진술보장의 주요내용이며, 진술보장이 제대로 이뤄져야 M&A과정에서의 불필요한 잡음이 없다”고 양 변호사는 설명했다.

꼼꼼한 문서 자료 준비, 진술보장보험으로 M&A 리스크 대응해야

양 파트너 변호사는 ‘진술보장보험(W&I 보험)’ 개념과 필요성에 대한 설명에서는 “진술보장보험은 매도인의 무자력 리스크를 담보하기 위한 것이며, 기본적으로 매도인과 매수인 모두를 보호하기 위한 보험이나 매도인이 고의적으로 진술보장을 위반시 매수인에 대해 보상 후 매도인에게 구상을 청구할 수 있다”고 짚었다.

세 번째 연사로 자리한 법무법인 디엘지 강송욱 변호사는 ‘이재명 정부 개정 상법 대응 전략: 주요 내용, 시사점 및 대응방안’을 주제로 개정상법의 주요 내용과 적용대상에 대해 설명했다. 특히 모든 주식회사를 적용대상으로 하여 스타트업부터 상장사까지 동일하게 적용되는 개정사항 ‘이사의 충실의무 확대’의 경우, 공포일 즉시 시행되는 사항이라 현행법임을 강조했다.

강 변호사는 “개정 상법으로 인해 회사가 느끼는 부담이 커진다고만 생각하시는 분들이 계시고, 더러는 자극적인 주장을 하는 경우가 있는데 이 부분에 대해서는 조금 더 신중히 지켜볼 필요가 있다”며 속단하지 말 것을 촉구했다.

그는 개정 상법의 본질에 대해 이해하고, 주주의 이익을 보호하기 위한 조치가 추상적이고 모호하게 느껴지지 않게끔 해야한다며 “주주충실의무에 대한 검토 과정이 내부 의사결정절차에 반영되었음을 확인할 수 있는 거버넌스를 구축하고, 회사 주요 경영사항에 대한 이사회/감사위원회의 실질적 논의를 문서로 기록하는 등의 구체적인 조치” 등을 개정 상법 제382의2(이사의 충실의무 등)에 대한 기업의 대응방안으로 제시했다.

더불어 ▲감사위원 선임 •해임시 3% Rule ▲독립이사 명칭변경 및 비율 확대 ▲전자주주총회 제도 도입 및 대규모 상장사의 전자주총 병행개최 관련해서도 기업이 현실적으로 대응할 수 있는 실질적 방편을 제시했다.

2부의 첫 번째 연사를 맡은 KPMG 이재한 상무는 ‘이재명 정부 정책하의 M&A 전략’을 주제로 다루며 상법 개정으로 인해 M&A 절차와 비용, 가격산정에까지 변화가 일어났으며, 기업은 대주주 영향력 축소와 주주총회 변수 확대 등에 대비함은 물론 공정한 기업가치 산정과 실사를 통해 거래의 투명성 및 정당성 확보 전략이 필요해졌다고 밝혔다.

이 상무는 “스타트업과 상장사 M&A의 난이도가 상승했지만, 거래비용 증가로 인해 단기적으로 M&A 수요가 늘어나 거래 증가가 예상된다”며 제도 환경의 변화에 맞춰 중장기적으로 전략을 수립하고 체계적인 준비를 갖춰야 한다고 전했다.

이어서 행동주의가 대형펀드 뿐만 아니라 소액주주와 전략적 투자자에게까지 확대될 것으로 전망됨에 따라, 상장을 예정하는 기업이라면 행동주의 확대 및 거버넌스 안정화에도 관심을 기울일 것을 권고했다.

2부의 두 번째 연사를 나선 NH투자증권 곽형서 이사는 ‘최근 IPO 동향 및 준비전략’을 주제로 IPO 시장 현황 및 전망, IPO업무 플로우, 상장요건, IPO 트랙 등에 IPO 준비 기업에서 사전에 참고해야 될 사항 전반에 대해 설명했다.

곽 이사는 과거에 비하면 최근 상장예비심사승인율이 하락한 경향, 상장예비심사소요기간이 예상외 변수로 길어질 수 있음을 들어 상장 계획을 세울 때 시간적/자금적 여유를 갖고 추진해야함에 대해 당부했다.

발표자료 다운로드 :
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이상혁 스타업 기자단 2기 기자 ashword@naver.com

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